林雨菡听得很认真，在听到盛世的市值时，忍不住倒一气，大小真是好有钱啊！一个分公司市值都这么！要是傍上这么个女大款，自己这辈就衣无忧啦！但是随即这个想法就被理智和自尊打得粉碎，自己年纪轻轻，又毕业于名牌大学，前途无量，要是总想着傍大款就太没息了！

林之严肃：“这就是那份匿名文件的价值所在了。文件指，盛世这次的重组方案设计得相当巧妙，看似是一次借壳上市，实则又未能达到构成借壳上市的条件，从而规避了证监会的审批。这里最关键的一就是，鸿华份在重组前后的实际控制人没有发生变化，还是苏铸及其一致行动人。作有三个关键，首先盛世大东在短短几个月行了多次的权转让和增资，对自己手中的权行了稀释。其次，在重组方案中，鸿华收购盛世100%权是通过发行新和支付现金的方式行，现使得盛世东的持比例一步降低。再次，重组方案中盛世向鸿华的大东发行了新，这样一来，鸿华原控东的份就得以增加。如果构成借壳上市，盛世就将面临严格的审查，拖延上市时间，会现更多变数，而且盛世大东手中的份3年后年才能解禁，但在这个方案里，大东1年后就有望减持。”

☆、第十九章

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林之继续：“在《上市公司重大资产重组理办法》中，对于借壳上市的定义是这样的：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到100%以上。监层的要求包括两个条件，一是控制权的变更，二是收购的资产比原有上市公司的资产总额要，两个条件必须同时达到。鸿华旗的鸿华份原有资产为13亿，而盛世分公司估值约29亿。鸿华份的资产在重组中全置，置的资产达29亿元，已经远远超原有上市公司的资产。”

“你要知，秋媗这次采用的是曲线上市，然而其背后的作远非一般的借壳上市那么简单。”

林雨菡心中一惊：“哥，你是说，这些都在那份匿名文件里列来了？”

思是那秦氏父都不是什么好东西，可是刚才我过来的时候，听到那个秦懿风说要理这件事，让唐总放心。现在他应该是赶去财富找人了，不知葫芦里买的什么药。”

林之说着，不由得坐直了。林雨菡一看这架势，就知他接来要说的，必然是极为重要甚至是惊世骇俗的事。心里有一丝惶恐，难不成大小铤而走险，在这过程中了什么违法犯罪的事……

林之看到林雨菡又开始两冒光神游外，不满地咳了一声，将她的思绪拉回来：“但是在盛世和鸿华的重组预案中，特地说明了这次易并不属于‘借壳上市’。”

林之叹：“是啊，如果这份资料真的曝光，那么秋媗和盛世其他东所的一切就付诸东了。”

林之皱眉思考了一会儿，一时也猜不透秦懿风的动机。但是，有些事是板上钉钉的，想推也推不掉。

“啊？”林雨菡听得云里雾里，怎么一会儿说是借壳上市，一会儿又说不是了。