3月xia旬，国民党军对山东解放区的重dianjin攻正式开始。先后被调往山东战场的兵力达到24个整编师(军)、60个旅，45万人，并以其精锐主力整编第74师、第5军、整编第11师为骨干，分别编成三个机动兵团，担任主要突击任务。

其中第1兵团8个整编师共20个旅20万人，由司令官汤恩伯指挥，是jin攻的主要集团，该兵团企图首先占领沂shui、坦埠一线，尔后与第2、第3兵团通力向北、向东jin攻，迫使华东野战军主力决战或北援黄河。

另外，第2绥靖区5个军bu署在胶济铁路(青岛一济南)和津浦铁路(天津一浦kou)泰安以北地区，策应3个兵团作战;第3绥靖区2个整编师在峄县、枣庄为2线bu队。

4月上旬，国民党军以一bu兵力打通了津浦铁路徐州至济南段和临沂至兖州的公路，占领鲁南解放区后，三个兵团分别由临沂、泰安、泗shui向鲁中山区发起全线jin攻，企图寻找华东野战军主力决战。

敌军总兵力达13个整编师(军)、34个旅，25万余人，相当集中，为了避免在jin攻中被华野分割歼灭，采取了“密集靠拢、加qiang维系、稳扎稳打，逐步推jin”的方针。

4月初，华东野战军自焦济路南xia，隐蔽pei置于与国民党军方阵相对应的50 公里地带，相距仅10公里左右。6日，国民党军派飞机对驻坦埠附近的华东野战军指挥bujin行轰炸 ，19日发起了全面jin攻。

华东野战军展开了阻击战。华东野战军在山东的兵力有9个步兵纵队和一个特种兵纵队，约27万余人，与国民党军兵力相比居于劣势。

从3月xia旬至5月上旬一个多月的时间里，华东野战军主动chu击，与敌jin行了几次接触和作战，但除了4月xia旬在泰安歼灭了敌第72师主力外，其余大量歼敌的计划均未实现。

华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕于5月上旬调整bu署，将主力东移，后撤一步;并以准备南xia华中的第2、第7纵队隐蔽集结于莒县地区，以jinru鲁南的第6纵队隐蔽在平邑附近地区，待机pei合主力作战。

华野主力东移后， 使蒋介石、陈诚产生了错误判断，误认为华野“攻势疲惫”，可能继续向东北方向的淄川、博山方向撤退。遂于5月10日命令各bu兼程前jin，跟踪追剿，以实现在鲁中山区与华野主力决战之目的。

顾祝同转令3个兵团放胆向博山、沂shui一线疾jin。右翼第1兵团改变原定的稳扎稳打战法，不待第2、第3兵团统行动，即以整编第74师为骨干，在整编第25、第83师的pei合xia，于5月11日自垛庄、桃墟地区jin攻坦埠，企图乘隙占领沂shui至蒙阴公路;另以第7军及整编第48、第65师在左右两侧担任掩护。

5月11日晚，华东野战军收到了中央密电，立即呈送粟裕。 陈粟二人连夜召开了就近第1、第4、第8、第9纵队及特种兵纵队领导人作战会议，12 日晨xia达了以第1、第4、第6、第8、第9纵队担任割裂围歼整74师的任务，以第2、第3、第7、第10纵队

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